经销商交易基本合同
(合同编号: －购销－ )
甲方和乙方作为相互独立的经济组织，对本合同（包含《经销商交易基本合同条款》）进行了充
分的研讨，并基于各自的独立判断同意本合同的全部内容和条件。
本合同由甲乙双方正式授权的代表签署予以确认。
甲 方: 松下电气机器（北京）有限公司 乙 方:
法定地址:北京市北京经济技术开发区 法定地址：
同济北路1号 经营地址：
签 名: （盖章） 签 名: （盖章）
职 务:总经理 职 务:
签名日: 年 月 日 签名日: 年 月 日
■ 合同期间: 2015 年 月 日 ～ 2016年3月31日
■ 销售责任地区 :
未经甲方事先书面明确授权，乙方不得通过互联网销售以下“产品清单”中的产品。
■ 产品清单
序号 产品名称 备注
1
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经销商交易基本合同条款
第一条 总则
1.1 鉴于甲方拟向乙方销售本合同首页“产品清单”所记载的产品（以下简称“产品”），乙方愿意以销售
为目的购买产品，为确定由此而产生的双方之权利与义务，经友好协商，甲、乙双方达成如下协议：
第二条 个别合同
2.1 在本合同有效期内，甲乙双方的产品销售应当通过签署个别合同（以下简称“个别合同”）的方式
进行。个别合同中应当载明甲方向乙方销售的产品的名称、型号、规格、质量、单价、数量、支
付方式、支付预定日等具体条件。
2.2 如因交易需要，甲乙双方可以采用订货单和订货确认单的方式代替签署个别合同进行交易。在此
情况下，乙方应当向甲方发出订货单，甲方应当在合理的时间内以订货确认单的方式予以确认。
订货单和订货确认单中应当载明前款所列的个别合同中所应当载明的事项，但有关交付预定日的
记载属于双方预定的大致日期，对甲方没有约束力。
2.3 当个别合同的约定与本合同有矛盾时，优先适用本合同的约定。当订货单记载的事项与订货确认
单有矛盾时，以订货确认单的记载事项为准。
第三条 交付及验收
3.1 甲方在完成所定的出货检查并收到乙方应支付的全部货款后，在约定的交付预定日在甲方的仓库
向乙方交付符合个别合同或相关订货单及订货确认单约定的产品。乙方签收相关产品时，甲方产
品交付完毕，同时产品的风险责任由甲方转移至乙方。
3.2 如乙方提出要求且经甲方同意，甲方可以将产品运至甲方的仓库之外的其他地点向乙方交付产品，
但全部相关费用均应由乙方事先全额支付给甲方。如采用此种方式交付，产品的风险责任自甲方
将产品交付给承运人（如有）时转移至乙方。
3.3 乙方认可：如乙方在订货单发出之日起60日内，对甲方交付的全部或部分产品，未以书面形式向
甲方提出异议，则视为甲方已向乙方交付了订货单上的全部产品。
3.4 乙方应当在签收产品时对产品的数量进行核实和确认。如发现产品数量与约定不符，应当在签收
时声明，否则视为乙方认可产品的数量符合合同的约定。 乙方在签收产品后，应当及时对产品规
格、质量进行验收，如发现产品与约定的规格、质量不符，则应当立即以书面形式通知甲方。除
本合同另有约定外，有关书面通知应当在甲方交付日起10日内送达甲方，否则视为乙方对产品的
规格、质量没有异议。
3.5 如果乙方在产品验收过程中发现产品数量与约定不符时，甲方应当自行承担费用收回过多的产品
或交付不足的产品给乙方。 如果乙方在产品验收过程中发现规格、质量不符的产品时，应当及时
通知甲方并由甲方进行检查确认。如果确认相关产品确实存在规格、质量不符的问题，甲方应当
向乙方提供同等规格或质量的替代产品。替代产品的交付方法由甲乙双方另行协商确定。
第四条 付款方式、期限
4.1 甲乙双方以现款现货的方式进行交易。
4.2 在乙方提供连带保证人的情况下，甲乙双方可以通过具有法定权限的代表人签署《有关付款条件
的补充协议书》另行约定产品价款的支付方式。连带保证人应对乙方全部应支付的金额承担连带
清偿责任。
4.3 除要求提供连带保证人之外，甲方根据交易情况有权另行要求乙方补充提供下列的一种或数种担
保方式：
4.3.1 由乙方提供甲方认可的银行履约保函。
4.3.2 由乙方根据甲方要求提供不低于其应支付价款的一定比例的银行承兑汇票。
4.3.3 其他甲方要求的担保方式。
4.4 在乙方被申请财产保全、先予执行、证据保全、破产等时，或者甲方根据本合同第十三条终止本
合同时，不论双方约定的支付期间是否届满，乙方应立即就其根据本合同、个别合同或订货单及
订货确认单对甲方负有的债务向甲方进行全部清偿。
4.5 如果甲方对乙方负有债务，不论约定的支付日期如何，甲方随时可以将该债务与甲方根据本合同
或个别合同或订货单及订货确认单对乙方拥有的债权以同等的金额进行抵消。
4.6 在乙方未向甲方支付产品价款前，甲方保留其向乙方交付的相关产品的所有权（有关风险责任仍
根据本合同第3.1条和3.2条的约定承担）。如果乙方未能向甲方足额支付产品价款，甲方有权要
求乙方将全部产品立即返还给甲方，由此产生的全部相关费用均应由乙方承担。
第五条 质量保证
5.1 从甲方产品交付日起12个月内，如发现产品有依据本合同第3.4条规定验收所难以发现的设计或制
造方面的瑕疵（以下简称“瑕疵”）时，乙方应立即向甲方提出附有相应证据文件的书面索赔要求。
甲方应当对相关产品是否存在瑕疵以及该瑕疵是否属于乙方经依本合同验收仍难以发现的瑕疵进
行确认。如果甲方确认乙方所提出的产品瑕疵属于本款所约定的情形，则有权根据具体情况选择承
担下列责任中的一种：
5.1.1 无偿修理有瑕疵的产品；或
5.1.2 向乙方无偿提供与瑕疵产品同等数量的替代产品。
5.2 如相关产品瑕疵系由于下列任何一种情形所造成，则甲方无需依照前款约定承担相关责任：
5.2.1 未按照《产品使用说明书》所述方法以及其他甲方的指示使用产品；
5.2.2 由于产品与不适当的或有瑕疵的设备、机器、零部件相连接或组合而发生的瑕疵；
5.2.3 在不适当的环境下保管产品；
5.2.4 乙方在产品上装配或更换了非甲方提供或未得到甲方认可的零部件；
5.2.5 由于其他不可归责于甲方的原因所造成的产品瑕疵。
5.3 除本合同或个别合同中明确约定的情形外，甲方对产品瑕疵不承担其它任何责任。
第六条 产品质量责任
6.1 对于因产品缺陷所造成的人身伤害、死亡或产品之外的财产损害，甲方应当根据中华人民共和国
相关法律规定依法承担损害赔偿责任。
6.2 乙方在发现发生产品事故或有发生产品事故的可能性时，应立即通知甲方，并协助甲方进行处理。
第七条 双方权利义务
7.1 甲方的权利义务
7.1.1 甲方有权在本合同签订后直接或间接向任何第三方提供产品供其自行使用或由第三方在本
合同首页所记载的所在销售地区内销售；
7.1.2 甲方保证其产品质量符合国家规定、相关行业标准以及本合同、个别合同或订货单及订货确
认单所约定的质量标准；
7.1.3 甲方按照个别合同向乙方交付产品；
7.1.4 甲方应当依法承担产品质量责任；
7.1.5 甲方有权要求乙方按照个别合同或订货单及订货确认单所约定的支付预定日向甲方支付产
品价款；
7.1.6 甲方应当根据国家税法开具发票；
7.1.7 除国家法律规定、本合同或个别合同约定的义务外，甲方不承担任何其他责任。
7.2 乙方的权利义务
7.2.1 乙方应当在本合同首页所记载的销售责任地区内积极的销售产品，且未经甲方事先书面明确
授权，乙方不得通过互联网销售产品。若乙方未经甲方许可将产品销售到销售责任地区以外
的区域内，或通过互联网销售产品的，甲方有权取消给予乙方的一切折扣及其它优惠待遇，
并依照本合同的相关规定追究乙方的违约责任。
7.2.2 乙方不得对《经销商证书》进行复制、转让、租借、伪造及篡改，只可用于其销售店铺内的
悬挂公示；乙方应于本合同终止或甲方提出要求时，立即自行承担费用将该《经销商证书》
返还给甲方。
7.2.3 乙方承诺其销售产品的售价不低于产品的购入价格，否则甲方有权取消给予乙方的一切折扣
及其他优惠待遇、解除本合同并要求乙方赔偿甲方因此遭受的经济损失。
7.2.4 乙方应当按照本合同的约定按时足额向甲方支付产品价款；
7.2.5 乙方在销售过程中，为了更好地促销甲方产品，可以请求甲方无偿提供产品样品或样品板供
乙方使用。如甲方同意提供产品样品或样品板，乙方应予以适当的维护和保管，并且在甲方
提出要求时立即根据甲方要求返还或废弃产品样品或样品板。其中，如果予以废弃，则乙方
应当根据甲方的要求向甲方提供证明照片。有关产品样品或样品板在乙方使用期间仍归甲方
所有，如产品样品或样品板在乙方使用期间发生丢失或毁损（不论全部还是部分），应立即
向甲方支付相当于产品样品或样品板价格的两倍的金额作为赔偿。
7.2.6 乙方在销售甲方产品过程中，应明确表示自己的公司名称以明示乙方与甲方是相互独立的经
营主体。乙方应保证在任何情况下不会发生使第三方或者消费者将乙方的经营与甲方的经营
相误认或混淆的情况。
7.2.7 乙方如发生公司名称、法定代表人、地址、联系方法的变更或发生资本关系、财政状况的重
大变动时，应立即向甲方报告；
7.2.8 乙方在本合同有效期内，应当根据甲方的要求就有关乙方产品的销售额（按每个销售对方的
销售额、按产品类别的销售额等分类统计）、库存情况、市场情况以及其他甲方要求的事项
向甲方提供正确的报告；
7.2.9 对于甲方交付的不符合约定的产品，乙方有权依据本合同或个别合同的约定要求甲方承担相
应的责任；
7.2.10 乙方在经营和销售甲方产品期间，应当遵守国家有关法律法规的规定。如因乙方未遵守国家
有关规定或销售甲方产品不当而给消费者或其他第三方带来损失，应由乙方承担全部责任；
7.2.11 乙方应按《中华人民共和国消费者权益保护法》和其他有关法律、法规的规定、甲方提供的
售后服务手册以及甲方的其他要求，对其销售的甲方产品向购买者提供售后服务；如乙方对
售后服务有任何不明确的事项，应在向甲方进行确认后方可向相关消费者提供售后服务；如
乙方提供售后服务确有困难，经请求甲方代为提供售后服务并经甲方同意，甲方可以代为提
供售后服务，但应由乙方支付全部相关费用；
7.2.12 乙方应遵照甲方的产品存储和配送要求存放和配送产品；
7.2.13 如乙方在销售甲方产品过程中需要对产品进行必要的安装、施工等，则应当首先取得相应的
资质。乙方应按照甲方提供的安装、施工手册及其他甲方的指示，自负责任并自费进行适当
的安装、施工。当乙方对安装、施工有不明白或不明确的事项时，应向甲方就该事项问明后
方可进行安装、施工。如乙方未按照甲方的指导进行安装或者无相应资质自行施工造成消费
者的损失或被有关国家机关追究负法律责任，则乙方应对此承担全部责任，并赔偿甲方由此
遭受的名誉损失。
7.2.14 除前款规定的施工资质外，乙方应确保其取得为履行本合同所需的全部其他资质、资格。
7.2.15 在本合同有效期内，乙方应当尽力维护甲方或甲方母公司及关联公司的商标的市场信誉，并
保证不从事任何有损于前述商标市场信誉的行为。
7.2.16 乙方应当禁止向公务员等行贿，应当保留为履行本合同项下义务所发生的相关支出的正确、
完整的财务记录。如果甲方要求，乙方应当提供确认其履行本条义务的信息。
第八条 促销及促销活动
8.1 为更好的促进甲方产品的销售，甲方有权在选定的范围内开展促销活动，乙方应当积极参与。
8.2 如乙方拟针对甲方产品自行举办促销活动，应事先取得甲方同意。乙方应当向甲方提交促销活动
计划、带有甲方商标、标识、企业名称、域名的广告和宣传物设计方案等，经甲方确认通过后方
可实施。
第九条 知识产权
9.1 乙方在此承认和认可，所有与产品相关的专利权（包括发明、实用新型、外观设计）、商标权、
著作权、专有技术及其它所有的知识产权（以下统称为“知识产权”）均归甲方或其他合法权利人
所拥有。乙方不得以任何方法对前述知识产权的权属提出异议，也不得向任何主管机关申请、注
册任何与前述知识产权相冲突的任何权利。除本合同明确约定外，本合同及个别合同的任何条款
不得被理解为甲方向乙方转让或许可使用相关知识产权。
9.2 未经甲方书面同意或指示，乙方不得擅自使用甲方或甲方母公司及关联公司拥有的商标（包括并
不仅限于“Panasonic”、 “National”、 “松下”、 “松下电工”、 “Nais”等）、标签、标志、标语等（以
下简称“商标等”）。如果乙方需要使用商标等，应向甲方提出书面申请，在获得甲方同意后严格
按照甲方认可的方式使用商标等。甲方有权随时以书面通知的形式终止对乙方的授权，乙方在收
到甲方的书面通知后，应立即无条件地停止使用商标等的行为，包括但不限于在店铺招牌、橱窗
广告、宣传材料、名片等上使用商标等的行为。
9.3 乙方在经甲方同意制造和设置含有商标等的店铺招牌时，应当符合下列规定：
9.3.1乙方应当按照甲方指定的规格和其他指示自行承担费用制作店铺招牌；
9.3.2乙方应当按照甲方的指示自行承担费用设置有关店铺招牌并加以妥善维护和管理，且不得任意
变更或拆除；乙方不得使用甲方或者甲方母公司及关联公司的商号名称。
9.3.3 当甲方要求乙方制作或更新新的店铺招牌时，除双方另有约定外，乙方应当立即无条件地按照
甲方的规定或指示自行承担费用制作、更换新的店铺招牌；
9.3.4 甲方有权随时要求乙方撤出或废弃有关店铺招牌，乙方应当在收到甲方通知起十日内无条件地
自行承担费用拆除或废弃有关店铺招牌。如乙方未能在十日内拆除或废弃有关店铺招牌，甲方
有权不征得乙方同意自行拆除或废弃有关店铺招牌，由此所产生的费用应当由乙方承担。
9.4 乙方在发现产品存在侵犯第三方的知识产权或有可能侵犯第三方的知识产权的情形时，应当立即
通知甲方，并协助甲方进行处理。
9.5 乙方在发现第三方侵犯知识产权或商标等，或者存在第三方侵犯知识产权或商标等的可能时，应
当立即通知甲方，并协助甲方进行处理。
9.6 乙方不得以任何方式侵犯甲方或甲方母公司及关联公司的知识产权，或进行任何有可能侵犯知识
产权的行为，包括但不限于生产、制造、销售、使用侵犯或有可能侵犯甲方或甲方母公司及关联
公司的知识产权的产品等行为，特别是不得购买或销售侵犯甲方或甲方母公司及关联公司的商标
等权利的假冒产品。此外，乙方不得直接或间接制造、销售甲方或甲方母公司及关联公司产品的
仿制品（即在技术、形状上模仿甲方或甲方母公司及关联公司产品的产品）。如发生前述情况，
乙方应当立即向甲方支付甲方由此所遭受的经济和名誉上的损失的两倍金额的赔偿金。
9.7 乙方无权许可任何第三方使用甲方或甲方母公司及关联公司所享有的知识产权。
第十条 保密义务
10.1 未经甲方同意，乙方不得向任何第三方公开或者泄露本合同、个别合同或订货单及订货确认单的
全部或部分内容。如乙方被有关国家机关责令提供前述信息，则乙方应当立即向甲方报告，并协
助甲方处理相关事宜。
10.2 对因签署本合同、个别合同或订货单及订货确认单而知悉的属于甲方技术或营业上的任何信息 （以
下简称“秘密信息”），乙方承诺，除非向其法律、财务顾问披露或在法律要求时披露，未经甲方
事先书面同意，不将上述秘密信息泄露给任何第三方，或许可任何第三方以任何形式使用或利用