（有限公司章程范本）

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基于保护创始人股东

（有限公司章程范本）

新《公司法》第43条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定除外。

________________________章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，特制定本章程。

第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家和（***地方）的法律法规，并受法律法规的保护。

第三条公司在***（地方）市场监督管理局登记注册。

名称：__________________________________________

住所：__________________________________________

第四条公司的经营范围为

一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。

一般经营项目:______________________________________________________________

___________________________________________________________________________

许可经营项目:______________________________________________________________

___________________________________________________________________________

公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。

第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。

第六条公司营业期限为_____________________

第七条公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件，股东会决议、董

事会决议等法律文件必须存放在公司，以备查阅。

第二章股东

第八条公司股东共______个

1、股东姓名或名称：________________________________________

股东住所：______________________________________________

股东主体资格证明：______________________________________

2、股东姓名或名称：________________________________________

股东住所：______________________________________________

股东主体资格证明：______________________________________

3、股东姓名或名称：________________________________________

股东住所：______________________________________________

股东主体资格证明：______________________________________

4、股东姓名或名称：________________________________________

股东住所：______________________________________________

股东主体资格证明：______________________________________

5、股东姓名或名称：________________________________________

股东住所：______________________________________________

股东主体资格证明：______________________________________

第九条股东享有下列权利

（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；

（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的

经营提出建议和质询；

（五）按下表比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

股东	认缴出资比例	实缴出资比例	分红比例
甲	10万	10万	99.9%
乙	90万	90万	0.1%

【律师注】股东之间可以约定分配的比例，部分人可以少分，部分人可以多分。公司可以约定认缴的先后顺序或比例，因为有限公司股东在股权转让时有优先购买权，增资时有优先增资权）

（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

（七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。

第十条股东应依法履行下列义务

（一）按章程规定缴纳所认缴的出资；

（二）以认缴的出资额为限对公司承担责任；

（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十一条公司置备股东名册，记载下列事项

（一）股东姓名或名称及住所；

【律师注】股东必须将其本人的常住居所、电话等联络方式通知公司，由公司记载在股东名册上。公司向股东发送文件，均按照股东名册发送。如果股东没有通知，将以其身份证上的地址送达。

（二）股东的出资额、出资比例；

（三）出资证明书编号。

第二章注册资本

第十二条公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币_____________万元，各股东认缴出资情况如下：

1、股东姓名或名称：____________________________________________________

认缴出资额：人民币____________________万元

出资比例：_________%

出资方式：____________________________________________________________

2、股东姓名或名称：____________________________________________________

认缴出资额：人民币____________________万元

出资比例：_________%

出资方式：____________________________________________________________

3、股东姓名或名称：____________________________________________________

认缴出资额：人民币____________________万元

出资比例：_________%

出资方式：____________________________________________________________

4、股东姓名或名称：____________________________________________________

认缴出资额：人民币____________________万元

出资比例：_________%

出资方式：____________________________________________________________

5、股东姓名或名称：____________________________________________________

认缴出资额：人民币____________________万元

出资比例：_________%

出资方式：____________________________________________________________

第十三条经全体股东一致约定，股东认缴出资额________________________万元

【律师注】本条填写“于公司设立前一次性缴足”或“分期缴纳人民币____万元

第十四条公司成立后应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司全体股东签名（未签字的股东应注明理由），并加盖公司公章。

第十五条各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十六条股东以非货币出资的，应当由专业资产评估机构评估作价或由全体股东协商作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第十七条公司___________________________________________（可/应当）将注册资本实收情况向商事登记机关申请备案。

第三章股权转让

第十八条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。（两个股东以上）

股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

乙股东的股权转让，不适用前述规定。其股权只能转让给甲，转让价格由双方协商，协商不成的，也只能转让给转让时的登记股东。如果无人受让，由乙受让，受让价格为转让时按照其实缴出资比例对应的公司净资产额。

【律师注】此处可以约定：

1、某些股东的股权不能转让；

2、某些股东的股权只能转让给特定人员；

3、股权转让价格的计算方式；

4、可以再作突破，约定“股权强制转让条款”，以约束股东。如股东作出了什么行为，其股权必须以特定价格转让给特定的人员。

第十九条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第二十条依照前两条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第二十一条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请

求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第二十二条自然人股东出现被限制民事行为能力或丧失民事行为能力情形时，其本人同意将其在有限公司的“表决权”委托给其它股东行使，并书面通知公司。如果本人无法委托，其监护人必须按照本人的意愿和章程的要求将“表决权”委托给其它股东行使，并书面通知公司。

自然人股东如果死亡，股东资格不能继承，除非全体股东（法定继承人参加表决）决议同意，该决议需要代表三分之二以上实缴出资比例的股东通过。继承人不能继承股东资格，有权将股权按照市场价格向公司股东转让。如果无人受让，继承人按照死亡股东实缴出资比例对应的公司净资产额，向公司其它股东转让股权，公司其它股东受让的比例由其自行协商，协商不成按照各自的实缴出资比例行使购买权。

【律师注】可以约定股权处理方式，如以特定价格转让给特定的人。

第五条股东会

第二十三条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第二十四条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准________________________________（董事会/执行董事）的报告；

（五）审议批准________________________________（监事会/监事）的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

（十三）对公司为第三人债务向他人提供担保作出决议；

（十四）对公司向第三人借款或者贷款给第三人作出决议；

（十五）对公司处置账面价值___________万元以上的资产，对外______________万元以上的投资做出决议；

（十六）___________________________________________________公司章程规定的其他职权。

【律师注】在没有设立董事会或者公司股东认为有必须参与公司重大经营决策时，增加下列内容：

1、对公司为第三人债务向他人提供担保作出决议；

2、对公司向第三人借款或者贷款给第三人作出决议；

3、对公司处置账面价值_________万元以上的资产、对外_________万元以上的投资作出决议等等。

从公司治理及司法实务中，对“公司借款和贷款、对外担保、大额资产处置”的权限问题，对没有设立董事会的企业来讲，需要一个制约机制，可以将上述公司行为的决定权交股东会行使。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十五条股东会会议由股东按以下比例行使表决权：

1、股东甲拥有公司股东会 99.9%的表决权，该表决权一次性授予，在该股东丧失民事行为能力或者死亡或者股权全部转让后取消。

2、全体股东按照实缴的出资比例行使剩余0.1%的表决权，表决权计算方式为：股东的实缴出资比例*0.1%。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除上述情形的股东会决议，应经代表 50%表决权以上的股东通过，且股东甲同意。

【律师注】为保证公司创始股东的利益，可以约定表决权的分配，让创始股东对公司始终的控制权。可以固定一定的表决权比例，也可约定一浮动比例。可以约定：

1、某个股东的一票否决权；

2、不把股东的人数限作为股东会决议通过的条件；

3、通过的表决权比例一般 50%以上；

4、另外，对某些特定事项，可以约定特定的表决方式和通过方式。

5、可以列表约定表决权比例：

股东	认缴出资比例	实缴出资比例	分红比例
甲	10万	10万	99.9%
乙	90万	90万	0.1%

现在的企业，越来越向人合的性质发展，作为企业创始股东，股权比例可能慢慢减少，在企业的话语权也慢慢降低。如果创始控股股东不愿放弃企业，就必须在公司股东会的“表决权”方面加大自身的比例，以防止违背自身意愿的章程修改、公司运营等重大分歧产生。

公司应当根据股东会依法议定的事项形成公司决定，经公司法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。

第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。

期会议按________________________定时召开。公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东、_________________________“三分之一以上的董事”或“执行董事”监事会或监事，注不设监事会的公司选择“监事”）提议，应召开临时会议。

第二十七条股东会会议由董事会召集，_________________________（董事长/执行董事）主持；（董事长/执行董事）因特殊原因不能履行职务时，由_________________________（董事长/执行董事）书面指定的（董事/股东）主持。

第二十八条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以_________________________书面方式或其它方式）通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

第二十九条股东会应当对股东会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

设董事会的

第六章董事会

第三十条公司设董事会，董事会成员________名，其中董事长一人。（注：是否设副董事长自行决定）

第三十一条董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期 3年。董事长由股东会或者董事会选举产生。

【律师注】董事的提名权，法律无硬性规定，可以在章程中约定“公司董事由持股一定时间以上的股东提名、或者某些股东提名”，但要具有合理性。)

第三十二条董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十三条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（无）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

（十）催缴股东未按时缴纳的出资；

（十一）制定公司的基本管理制度。

【律师注】股东会可以授权董事会行使一定的权利。在法律没有禁止的情况下，授权即有效。股份公司“毒丸计划”的实施方式一：股东会授权董事会在一定情况下，可以自主决定增发新股。但大陆法律不允许，增加注册资本一定要股东会通过。

第十四条召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会决议的表决，实行一人一票。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。

【律师注】议事方式和表决程序可以约定。如过半数到会，到会董事过半数通过等等。

董事会应当对董事会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。公司应当根据董事会议定的事项形成公司决定，由法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。

不设董事会的

第六章执行董事

第三十条公司不设董事会，设执行董事一名。

第三十一条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期____3____年。

【律师注】可以约定同由大股东提名、创始股东提名等等。

第三十二条执行董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

【律师注】职责权限问题，完全可以自行约定

第三十四条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。公司应当根据执行董事决定的事项形成公司决定，并向登记机关申请办理相

关事项的变更或备案登记。

第七章经营管理机构及经理

第三十五条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构经理由 “董事会”或“执行董事” 聘任或解聘，任期3年。经理对“董事会”或“执行董事”负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者“董事会决议”或“执行董事决定”

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）七）聘任或者解聘除应由 “董事会”或“执行董事” 聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）按时向公司登记机关提交公司年度报告；

（九）______________________________________________（公司章程和股东会授予的其他职权）

第三十六条董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

【律师注】董事监事高管的义务可以增加限制。可以将可能对公司造成不良后果的情况都列入章程，经约董事监事和高管的行为。

第三十七条董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第三十八条董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经“董事会决议”或“执行董事决定”，可以随时解聘。

第八章法定代表人

第三十九条公司法定代表人由“董事长”或“执行董事”或“经理”担任，由“股东会”或“董事会”选举产生，“股东会”或“董事会”应当审查法定代表人是否存在依法不得担任公司法定代表人的情形。

第四十条法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人的签字应向商事登记机关备案。法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责，并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。

法定代表人履行职务不能委托他人进行。如果其因故不能履行职务，由____________代行职责。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。

【律师注】必须限制法定代表人的委托行为。可以限定：法定代表人履行职必须限制法定代表人的委托行为。可以限定：法定代表人履行职责。

第四十一条有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的。

（二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。

（三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的。

（四）因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。

（五）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的。

（六）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。

（七）个人负债数额较大，到期未清偿的。

（八）法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的。

第四十二条公司法定代表人出现下列情形之一的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人：

（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；

（二）法定代表人由董事长或者执行董事担任，丧失董事资格的；

（三）法定代表人由经理担任，丧失经理资格的；

（四）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；

（五）其他导致法定代表人无法履行职责的情形。

设监事会的

第九章监事会

第四十三条公司设监事会，监事成员________名,监事会包括股东代表和公司职工代表（注：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东会委任。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（董事、高级管理人员不得兼任监事）

第四十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第四十五条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第四十六条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第四十七条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

召开监事会会议，应当于会议召开五日前以书面方式通知全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第四十八条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

不设监事会的

第九章监事

第四十三条公司不设监事会，设监事________名，监事由股东会委任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第四十五条监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第四十六条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第四十七条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第四十八条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十章财务、会计

第四十九条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

第五十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

【律师注】审计不是强制要求，可以不在章程中规定。

第五十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按_______________分配给股东。

第五十二条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第五十三条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第五十四条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第五十五条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第十一章解散和清算

第五十六条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第五十七条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第五十八条公司因章程规定的营业期限届满、出现了章程规定的解散事由、股东会决议解散、被吊销营业执照、被责令关闭或撤销或法院解散公司的，应在解散事由出现之日起十五日内由股东会确定成立清算组。清算组由股东或股东指定的人组成。

【律师注】解散事由约定是股份公司反收购方法之一，在章程中约定特定事项出现公司解散，致使收购没有意义。

第五十九条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第六十条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）处理对外投资及办理分支机构的注销；

（五）清缴所欠税款；

（六）清理债权债务；

（七）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（八）代表公司参与民事诉讼活动。

第六十一条清算组自成立之日起十日内通知债权人，并向公司登记机关备案，于六十日内在报纸上公告，对公司债权人的债务进行登记。

第六十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第六十三条财产清偿顺序如下：

1、支付清算费用；

2、职工工资和劳动保险费用；

3、缴纳所欠税款；

4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第六十四条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或公司主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第六十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章附则

第六十六条公司应当指定联系人，负责办理公司登记、年报及其它事务，并向商事登记机关备案，联系人变动的，应向登记机关重新备案。

第六十七条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

第六十八条股东会通过的章程或者章程修正案，应当报公司登记机关备案。公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

第六十九条公司应当将依据章程形成的会议记录等相关法律文书存档备查。

第七十条本章程与法律法规相抵触的，以法律法规的规定为准。

第七十一条本章程的解释权归公司股东会。

股东签章：___________________ 日期：_______________________

(自然人签字/单位盖章）

_______________________________________有限公司

董事、监事任职书

根据《公司法》和本公司章程的有关规定，经本公司股东会表决通过。

一、选举以下人员担任董事：

姓名：_________________，省份证号码：______________________________________________